تعریف شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شركتي است بازرگاني كه تمام سرمايه آن منحصرا توسط مؤسسين تامين گرديده و سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است و تعداد سهامداران نبايد از سه نفر كمتر باشد. عنوان شركت سهامي خاص بايد قبل از نام شركت يا بعداز آن بدون فاصله بانام شركت بطور روشن و خوانا قيد شود

شرایط شرکت سهامی خاص

۱- حداقل تعداد سهامداران در شركت سهامي خاص ٣ نفر ميباشد ( ماده ٣ ل.ا.ق.ت)

۲- حداقل سرمايه در شركت سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمتر باشد ( ماده ٥ ل.ا.ق)

۳- پس از تهيه مدارك لازم ( اظهارنامه ،اساسنامه ،صورتجلسه مجمع عمومي موسسين ،صورتجلسه هيات مديره، فتوكپي شناسنامه سهامداران و بازرسين ،مجوز در خصوص موضوع در صورت نياز) نسبت به تكميل آن براساس نمونه فرم هاي ضميمه اين راهنما و قيد نام شركت و امضاي ذيل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.

۴- درموقع تنظيم صورتجلسه مجمع عمومي موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت) هيات رئيسه اي مشتمل بر يك رئيس و دو ناظر و يك منشي از بين سهامداران انتخاب (منشي مي تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئيس رسميت جلسه را اعلام و نسبت به :

الف) تصويب اساسنامه

ب) انتخاب هيات مديره

ج) انتخاب بازرسان

د) انتخاب روزنامه كثيرالانتشار جهت درج آگهي هاي شركت اقدام مي نمايد و ذيل صورتجلسه مصوبات مجمعع توسط هيات رئيسه بايد امضا شود.

٥)۱-(شركت سهامي خاص بوسيله هيات مديره اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده وكلا يا بعضا قابل عزل مي باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت)

۲-(اشخاص حقوقي را مي توان به مديريت شركت انتخاب نمود در اين صورت شخص حقوقي يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي مي نمايد. )ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت)

۳-( محجورين و ورشكستگان ومرتكبين به جنايت سرقت خيانت در امانت كلاهبرداري اختلاس تدليس كه به موجب حكم قطعي دادگاه محكوم شده باشند نمي توانند به مديريت شكرت انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت)

۴- (در صورتي كه مديري در هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه نباشد بايد ظرف مدت يكماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثيقه تهيه و به صندوق شركت بسپارد وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد. ( ماده ١١٥ ل.ا.ق.ت)

۵- مدت مديريت در اساسنامه معين مي شود ليكن اين مدت از دو سال بيشتر نمي تواند باشد ( ماده ١٠٩ ل.ا.ق.ت)

و) (هيات مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيات يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند انتخاب ومدت رياست رئيس و نايب رئيس نبايد از مدت عضويت آنها در هيات مديره بيشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت)

ز) رئيس هيات مديره علاوه برد عوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيات مديره موظف به دعوت است دعوت نمايد و هرگاه رئيس هيات مديره موقتا نتوانست وظايف خودرا انجام دهد نايب رئيس به جاي وي انجام وظيفه مي نمايد. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت)

ح) براي هريك از جلسات هيات مديره بايد صورت جلسه اي تنظيم و به امضاي اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق. ت)

ط )هيات مديره بايد يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت انتخاب كه حدود اختيارات و مدت تصدي و حق الزحمه او را تعيين نمايد مديرعامل در عين حال نمي تواند رئيس هيات مديره باشد مگر با تصويب سه چهارم آراي حاضر در مجمع عمومي ( م ١٢٤ ل.ا.ق.ت) و هيات مديره در هر موقع مي تواند مديرعامل را عزل نمايند و انتخاب مديرعامل بايد با ارسال يك نسخه صورتجلسه هيات مديره به اداره ثبت شركتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمي آگهي گردد. ( م ١٢٨ ل.ا.ق.ت) و هيچ كس نمي تواند در عين حال مديريت عامل بيش از يك شركت را داشته باشد ( م ١٢٦ ل.ا.ق. ت)

ي) اعضاي هيات مديره و مدير عامل شركت نمي توانند بدون اجازه هيات مديره در معالاتي كه باشركت يا به حساب شركت مي شود طرف معامله قرار بگيرند و در صورت اجازه هيات مديره بلافاصله بايد بازرس شركت در جريان امر قرار گيرد. (م ١٢٩ل.ا.ق.ت( مديران و مديرعامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت يا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا يا مشتركا مسئول بوده و دادگاه حدود مسوليت را براي جبران خسارت تعيين مي نمايد. (م ١٤٢ ل.ا.ق.ت)

ك )مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاي غير موظف هيات مديره مبلغي بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنين در صورتي كه در اساسنامه پيش بيني شده باشد مجمع عمومي مي تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاي هيات مديره اعطا گردد. ( م ١٣٤ ل.ا.ق.ت)

مجمع عمومي عادي هر سال يك يا چند بازرس انتخاب مي كند تابرطبق قانون به وظايف خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومي عادي در هر موقع مي تواند بازرس يا بازرسان را عزل كند بشرط آنكه جانشين آنها را انتخاب نمايد)م ١٤٤ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولين بازرسان توسط مجمع عمومي موسس صورت مي گيرد . (م ١٤٥ل.ا.ق.)

بازرسان شرت كتبا قبول سمت نمايند و قبول سمت به خودي خود دليل براين است كه بازرس با علم به تكاليف و مسئوليت هاي خود عهده دار آن گرديده است)م ١٧ ل.ا.ق.ت)

انتخاب بازرس يا بازرسان (همراه با انتخاب مديران) بايد در صورتجلسه اي قيد و به امضاي كليه سهامداران برسد (م ٢٠ ل.ا.ق.ت) امضاي ذيل صورتجلسه توسط بازرس حاكي از قبولي سمت مي باشد.

مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازس علي البدل را انتخاب نمايد تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفا يا سلب شرايط يا عدم قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند(م ١٤٦ل.ا.ق.ت)

اشخاص ذيل را نمي توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود:

١)محجورين وكساني كه حكم ورشكستگي آنان صادره شده يا بعلت ارتكاب جنايت يا سرقت يا خيانت در امانت يا كلاهبرداري يا اختلاس يا تدليس بموجب حكم قطعي محكوم و از حقوق اجتماعي كلا يا بعضا محروم شده باشند.

٢) مديران يا مديرعامل شركت.

٣) اقرباي سببي و نسبي مديران و مديرعامل شركت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

۴) هركس كه خود يا همسرش از شركت موظفا حقوق دريافت مي دارد. (١٤٧ ل.ا.ق.ت)

بازرسان مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارايي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود وزيان و ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل كنند كه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعايت شده و در صورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را آگاه سازند ( م ١٤٨ ل.ا.ق.ت) و همچنين بازرسان مكلفند با توجه به موارد فوق الذكر گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند و اين گزارش بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد و در صورتي كه بازرسان متعدد باشند هر يك به تنهايي مي توانند گزارشي را تهيه نمايند. ( م ١٥٠ ل.ا.ق.ت)

بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تقصير يا تخلف مديران شركت را به اولين مجمع عمومي اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمي در حين بازرسي مراتب را به مرجع قضايي صلاحيتدار اعلام و نيز جريان را به اولين مجمع عمومي گزارش دهند ١٥١ ل.ا.ق.ت) و در صورتي كه مجمع بدون دريافت گزارش بازرس يا براساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده ١٤٧ ل.ا.ق.ت) بعنوان بازرس تعيين شده صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را تصويب نمايد اين تصويب اثر قانوني نداشته و از درجه اعتبار ساقط است) م ١٥٢ ل.ا.ق.ت)

در صورتي كه مجمع عمومي بازرس تعيين نكرده و يا بازرسان تعيين شده به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش امتناع كنند رئيس دادگاه صلاحيتدار به تقاضاي اشخاص ذينفع به تعداد مقرر در اساسنامه شركت بازرس يا بازرساني را انتخاب تا وظايف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسيله مجمع عمومي انجام دهند و تصميم رئيس دادگاه غير قابل شكايت است . ( مستفاد از م ١٥٣ ل.ا.ق.ت)و بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي شوند طبق قواعد عمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارت خواهند بود.(م ١٥٤ ل.ا.ق.ت) و بازرس يا بازرسان نمي توانند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شوند (م ١٥٦ ل.ا.ق.ت) و تعيين حق الزحمه بازرس يا بازرسان با مجمع عمومي عادي خواهد بود (م ١٥٥ ل.ا.ق.ت)

چنانچه هيات مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمايند (م ٩١ ل.ا.ق.ت)هيات مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند در اين صورت دستور جلسه بايد در اگهي دعوت قيد شود.

مجمع عمومي موسس نام روزنامه كثيرالانتشار كه هر گونه آگهي راجع به شركت در آن منتشر خواهد شد تعيين مي نمايد (مستفاد از بند ٥ ماده ٢٠ ل.ا.ق.ت) اين وظيفه پس از تشكيل شركت بعهده مجمع عمومي عادي خواهد بود. درا نتخاب روزنامه حتما كثيرالانتشار بودن روزنامه رعايت شود. كليه دعوت هاي صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار ي كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد به عمل آيد. (م ٩٨ ل.ا.ق.ت)

پس از تشكيل و ثبت شركت سهامي خاص هيات مديره مي بايد حداكثر ظرف يك هفته از تاريخ ثبت نسبت به تهيه دفاتر قانوني شركت)روزنامه -كل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شركتها اقدام نمايد.

وفق ماده ٤٨ قانون مالياتهاي مستقيم شركتهاي سهامي موظفند ظرف مدت يكماه از تاريخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (باتوجه به مبلغ سرمايه) به ادارات دارايي مراجعه نمايند عدم انجام امر مذكور در مهلت مقرر مشمول جريمه خواهد بود.

نحوه انتخاب مديران

شركت سهامي عام و خاص بوسيله هيئت مديره اي كه از بين سهامداران انتخاب شده و كلا يا بعضا قابل عزل مي باشند. اداره مي شود. به موجب ماده ١٠٧ لايحه اصلاحي قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ سهامدار بودن اعضاي هيئت مديره الزامي است.

اما به نظر مي رسد اين الزام براي هيئت مديره كه از مهم ترين اركان شركت و مغز متفكر و موتور محركه آن به شمار مي رود. منطقي نباشد. زيرا امروزه مديريت به صورت يك امر تخصصي درآمده و ثابت شده است كه اكثر صاحبان شركت ها مانند صنايع حمل و نقل و … با همه علاقه و دلسوزي ديگر نمي توانند مديري موفق باشند. بنابراين محروم كردن شركت ها از استفاده چنين افرادي لايق نوعي علم گريزي وعين ضرر است .هر چند درعمل براي جبران اين نقيصه سهامداران قسمتي از سهام خود را به فردي كه متخصص امر مديريت است تمليك مي كنند تا او واجد شرايط عضويت در هيئت مديره شود. اما به موجب يك قرراداد از وي تعهد گرفته ميشود كه پس از اتمام دوره مديريت سهم مزبور را به تمليك كننده مسترد دارد.

دو نكته ديگر قابل ذكر درمورد عزل مديران يكي آن است كه هرگاه عضو هيئت مديره شركت از كاركنان شركت باشد عزل او خللي به رابطه استخدامي او با شركت وارد نمي آورد و او هم چنان درشركت به كار خود ادامه خوهد داد. ديگر آنكه عزل مدير به منزله عزل او از شركت نيست و او همچنان در زمره يكي از سهامداران شرکت مي باشد.

خامسا: سمت مديري در هيئت مديره شركت سهامي مباشرتي بوده و قابل واگذاري نيست. از اين رو مديران نمي توانند سمت خود را به ديگران انتقال دهند. چون اداره شركت در واقع وظيفه مديران است نه حق آنها لذا وظيفه مذكور قابل واگذاري نيست. ليكن در مقررات شركت هاي سهامي موضوع قانون تجارت مصوب ١٣١١ چنين اجازه اي به مديران داده شده بود. مقررات مذكور با دو شرط اجازه مي داد كه عضو هيئت مديره براي خود جانشين تعيين نمايد يكي اينكه اساسنامه چنين موضعي را تصريح كرده بود (حق وكالت در توكيل) و ديگر اينكه مديران ديگر نيز اين موضوع را تاييد مي كردند. ولي به هر حال مسئوليت اعمال شخص خارج به عهده خود مديران بود (ماده ٤٩قانون اخيرالذكر) در (ل.ا.ق.ت.) مصوب ١٣٤٧ واگذاري سمت مديريت از سوي هئيت مديره فقط به مدير عمل پيش بيني شده است. به موجب قسمت اول مده ١٢٤قانون مذكور هيئت مديره مكلف است اقلا يك شخص حقيقي را به مديرعاملي شركت برگزيند. به موجب ماده ١٠٨ (ل.ا.ق.ت.) . مديران شركت توسط مجمع عمومي موسس و مجمع عمومي عادي انتخاب مي شوند.

بديهي است كه فقط اولين مديران شركت توسط مجمع عمومي موسس انتخاب مي شوند. قانونگذار درشركت هاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس را الزامي ننموده (ماده ٨٢ قانون فوق الذكر) لذا اين نوع شكرت مخير در تشكل مجمع عمومي موسس يا عدم آن مي باشد. معمولا رويه چنين است كه به هنگام تاسيس شركت هاي سهامي خاص انتخاب اولين مديران برابر ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت.). در صورتجلسه اي قيد مي شود و به امضاي كليه سهامداران مي رسد. صورتجلسهه مذكور به انضمام ساير مداركي كه در ماده اخير بدانها اشاره شده به ضميمه اظهارنامه براي ثبت و تشكيل شركت به اداره كل ثبت شركت ها ارسال مي گردد.

طبق بند ٣ ماده مذكور كه مقرر مي دارد: انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت كه بايد در صورتجلسه قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد. ظاهرا به نظر مي رسد كه اعضاي هيئت مديره بايد مورد تائيد همه سهامداران باشند.

حال اگرشركت مذكور بخواهد از طريق تشكيل مجمع عمومي موسس اعضاي هيئت مديره خود را انتخاب كند لزوما نحوه تشكيل مجمع عمومي موسس اعضاي هيئت مديره خود را انتخاب كند لزوما نحوه تشكيل جلسه مجمع عمومي اخذ را مي بايد طبق ماده ٧٥ (ل.ا.ق.ت.). انجام گيرد. ماده مذكور دراين خصوص مقرر مي دارد:

(درمجمع عمومي موسس حضور عده اي از پذيره نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است .اگر در اولين دعوت اكثريت مذكور حاصل نشد. مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط موسسين دعوت مي شوند.. مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شكرت در ان حاضر باشند. درهر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد به اكثريت دو ثلث آرا حاضرين اتخاذ شود…

به طوري كه ملاحظه مي گردد ماده ٧٥ و بند ٣ ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت.) از نظركسب تعداد آرا ماخوذه براي عضويت در هيئت مديره شركت سهامي خاص تعارض دارد. اين تعارض ظاهري است. اعضاي اولين هيئت مديره شركت سهامي خاص چه در مجمع عمومي موسس انتخاب گردند و چه توسط سهامداران شركت)بدون تشكيل مجمع عمومي موسس). بايستي با اكثريتي كه در ماده ٧٥ مذكور پيش بيني شده انتخاب گردند. فقط بند٣ ماده ٢٠ كليه سهامداران شركت سهامي خاص را مكلف نموده كه ذيل صورتجلسه مذكرو را (كه مسلما حاوي نحوه انتخاب اعضاي هيئت مديره و تعداد آرايي هر يك از آنها به دست آورده نيز مي باشد) امضا نمايند.

انتخاب هيئت مديره هاي بعدي در طول حيات شركت توسط مجمع عمومي عادي به عمل خواهد آمد ماده ٨٨ (ل.ا.ق.ت.) در اين خصوص مقرر مي دارد: در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يك ارا حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود. درمورد انتخاب مديران تعداد آاري هر راي دهنده درعدد مديراني كه بايد انتخابشوند ضرب مي شود و حق راي دهند برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود راي دهند مي تواند آراي خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند. اساسنامه شركت نمي تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.

مجمع عمومي مذكور (موسس وعادي) علاوه بر انتخاب اعضاي اصلي هيئت مديره معمولا چند نفر را نيز به عنوان اعضاي علي البدل هيئت مديره انتخخاب مي نمايند تا در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد آنها از داقل مقرر در قانون كمتر شود اعضاي علي البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه يا به ترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنان را بگيرند . ضمنا اعضاي علي البدل در صورت عدم حضور موقت اعضاي هيئت مديره در جلسات هيئت مديره مديران در اساسنامه معين مي شود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

اعضاي هيئت مديره ممكن است از اشخاص حقيقي باشند در مقررات مربوط به شركت هاي سهامي مذكور ق.ت. مصوب ١٣١١پيش بيني نشده بود كه شخص حقوقي بتواند به مديريت شركت سهامي انتخاب گردد. اما با توجه به ماده ٥٨٣ ق.ت. كه مقرر مي دارد: كليه شركت هاي تجاري مذكور در اين قانون شخصيت حقوقي دارند و نيز ماده ٥٨٨ بدين شرح كه : شخص حقوقي مي تواند داراي كليه حقوق و تكاليفي شود كه قانون براي افرادا قائل است مگر حقوق و وظايفي كه بالطبيعه فقط انسان ممكن است داراي آن باشد مانند حقوق و وظايف ابوت بنوت و امثال ذلك. مي توانستند به سمت مديريت شركت سهامي انتخاب شوند.

ماده ١١٠ (ل.ا.ق.ت.) صراحت دارد بر اينكه : اشخاصي حقوقي را مي توان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليت هاي مدني شخص حقيقي عضو هيئت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد. چنين نماينده اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت هاي مدني و جزايي عضو هيئت مديره بوده از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت.

شخص حقوقي عضو هيئت مديره مي تواند نماينده خود راعزل كند به شرط آنكه درهمان موقع جانشين او را كتبا به شركت معرفي نمايد و گرنه غايب محسوب مي شود.

مسئوليت مدني و جزايي مديران شرکت سهامی خاص

هر چند كه اداره شركت سهامي به عهده افرادي است كه تحت عنوان هيئت مديره اداره امورشركت را به عهده گرفته اند ولي مديران مذكورمعمولا منتخب كل سهامداران نيستند (به ندرت اين رخداد به وقوع مي پيوندد) و با اين وجود اداره شركت به عهده آنهاست و هيچ كدام از سهامداران حتي آنهايي كه در انتخاب مديران راي مثبت به همه آنها داده اند حق مداخله در امور شركت را ندارند.

به موجب مواد ١٠٧ و ١١٨ (ل.ا.ق.ت) هيئت مديره نمايندگان شركت سهامي هستند و در حدود موضوع شركت و در چارچوب قانون و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومي به نام و به حساب شركت اعمال حقوقي انجام مي دهند. و از اين جهت رابطه بين مديران با شركت يك رابطه قراردادي است كه بيشتر در قالب نظريه نمايندگي تعبير و تحليل مي شود. ماده ١١٨ (ل.ا.ق.ت) ضمن بيان اصل تام بودن اختيارات هيئت مديره درعين حال حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شركت را به خوبي در نظر گرفته است بدين بيان (… محدود كردن اختيارات مديران در اساسنامه يا به موجب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.) بنابراين اگر مديري خارج از موضوع شركت يا مصوبات مجامع عمومي مبادرت به انعقاد قرارداد نمايد و از اين رهگذر به شركت و صاحبان سهام خسارتي وارد شود. شركت و اشخاص ذينفع (سهامداران) مي توانند مطابق قواعد حاكم برمسئوليت قراردادي و با اثبات تقصير مديران متخلف جبران خسارت وارده را مطالبه نمايند.

در فرض فوق به غير از مديران و سهامداران اشخاص ديگري نيز تحت عنوان اشخاص ثالث ديده ميشوند.

آيا اين اشخاص كه غالبا فارغ از چم و خم كار شركت و مديران و سهامدارانش هستند در صورت ورود خسارتي به انان بايد مانند شركت و سهامداران براي مطالبه حق خود ناگزير از اثبات تقصير مديران شركت باشند؟ و آيا اشخاص ثالث در صورتي كه بنا به علت يا عللي از مفاد قراردادي كه صحيحا با شركت منعقد كرده اند رضايت نداشته و تمايل به برهم زدن آن داشته باشند مي توانند ادعاي يطلان قرارداد مذكور را به دليلي كه فقط به شركت و فعل مديران مرتبط است بنمايند؟ لايحه اصلاحي قانون تجارب مصوب ١٣٤٧ در چارچوب ضوابطي خاص به دو سوال مذكور پاسخ منفي مي دهد.

مسئوليت در قبال مشكلات مالي شركت

گفته شد كه هيئت مديره و مديرعامل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت يا مصوبات مجامع عمومي مسئوليت دارند. (ماده ١٤٢ (ل.ا.ق.ت) ) پيش بيني چنين مسئوليتي براي حفظ حيات شركت است و در واقع هشداري است به مديران شركت كه د راعمال خود رعايت غبطه شركت را بنمايند. تا شركت دچار خسران و لاجرم ورشكستگي نگردد.

عليرغم اخطار مذكور ممكن است شركت بر اثر زيان هاي وارده طبق مقررات قانوني ورشكسته اعلام گردد. يا آنكه با فراهم آمدن يكي از اسباب انحلال شركت (موضوع ماده ١٩٩ (ل.ا.ق.ت)) شركت سهامي منحل گردد. قانونگذار در دو مورد مذكور نيز اعضاي هيئت مديره و مديرعامل (متصديان وقت) شركت را كه ورشكستگي شركت به خاطر تخلف آنها صورت گرفته مسئول شناخته است و همين طور اگر شركت منحل گردد و پس از انحلال دارايي شركت براي تاديه ديون آن كافي نباشد.

ماده ١٤٣ (ل.ا.ق.ت)دراين خصوص مقرر ميدارد: در صورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت براي تاديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيت دار مي تواند به تقاضاي هر ذينفع هر يك از مديران يا مديرعاملي را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحا معلول تخلفات او بودهاست منفردا يا متضامنا به تاديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت ان از دارايي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.

به موجب ماده مذكور: – از آنجا كه ورشكستگي شركت سهامي در نتيجه وجود دين وعدم پرداخت آن حادث مي گردد و در مورد انحلال شركت نيز ماد ه١٤٣ (ل.ا.ق.ت) نظر برديون شركت و عدم تكافوي دارايي شركت براي جبران آن دارد مي توان اذعان كرد كه غرض مقنن از وضع ماده ١٤٣ حمايت از بستانكاراني است كه نتوانسته اند طلب خود را از شركت دريافت دارند.

لذا به ايشان اجازه داده يا اثبات تخلف هر يك از مديران يا مديرعاملي كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي آن معلول عمل آنها بوده است خسارات وارده به خود رامطالبه نمايند.

– ذينفع مندرج در اين ماده هر طلبكاري را كه توانسته تمام يا بعض طلب خود را وصول كند در بر مي گيرد. سهامداران شركت نمي توانند به استناد اين ماده عليه مديران اقامه دعوي كنند. چون سهامداران شركت از عدم كفايت دارايي شركت براي تاديه ديون ضرري متحمل نمي شوند. مگر اينكه سهامدار شركت مانند اشخاص ثالث با شركت قراردادي منعقد نموده و از اين بابت طلبكار واقع شده باشد.

– ورشكستگي موضوع اين ماده هم مي تواند معلول تخلف اعضاي هيئت مديره و مديرعامل از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت يا مصوبات مجمع عمومي باشد هم مي تواند از سو مديريت ناشي گردد. بطور مثال هيئت مديره يا مديرعاملي كه در اداره شركت سهل انگاري كنند يا دستور خريدهاي بي مورد را صادر نمايند. يا افراد نالايقي را به كارگمارند. همينطور است در موردي كه پس از انحلال شركت معلوم شود كه دارايي شركت براي تاديه ديون آن كافي نباشد.

– مسئوليت اعضاي هيئت مديره و مديرعامل در ماده مذكور بنا به نظر قاضي مي تواندانفرادي يا تضامني باشد. يعني دادگاه مي تواند كليه مديران مسئول را متضامنا محكوم به پرداخت ديون شركت به محكوم له نمايد يا سهم هر يك را مشخص كرده هر يك از منفردا محكوم كند.

– ميزان مسئوليت مديران يا مديرعامل متخلف محدود به آن قسمت از ديون است كه مطالبه شده و دارايي شركت تكافوي پرداخت آن را نمي كند.

– چنانچه دادگاه مديران متخلف را متضامنا محكوم به پرداخت ديون مورد مطالبه نمايد هر يك از مديران كه كل محكوم به را بپردازد حق دارد بابت سهم هر يك از محكوم عليهم به آنان مراجعه كند.

– اگر مديري كه به پرداخت خسارت محكوم شده است به پرداخت آن تن در ندهد چنانچه شخصا تاجر باشد ذينفع مي تواند ورشكستگي او را از دادگاه درخواست نمايد. (ماده ٤١٢ ق.ت.) و به موجب ماد ه١٤٣ (ل.ا.ق.ت) اگر پس از انحلال يا ورشكستگي دارايي شركت تكافوي طلب بستانكاران را ننمايد آنان مي توانند عليه مديران متخلف طرح دعوي نموده و بقيه طلب خود را از دارايي شخصي مديران مطالبه نمايند.

– شخص حقوقي عضو هيئت مديره نيزمشمول مقررات اين ماده است و با شخص حقيقي نماينده خود مسئوليت تضامني دارد.

– ماده ١٤٣ مورد بحث ابداع لايحه اصلاح قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ مي باشد و در قانون تجارت مصوب ١٣١١ در مورد شركت هاي سهامي چنين قاعده اي ملاحظه نگرديد.

نتيجه:

اشكالات زير در ارگان اداره كننده قابل توجه مي باشد:

– قيد كلمه شركا درماده ٣ (ل.ا.ق.ت) در شركت هاي سهامي تناسبي ندارد زيرا اين واژه مختص شركت هاي شخص بوده و بهتر اس از كلمه سهامدار به جاي آن استفاده شود.

– عزل مديران درماد ه١٠٧ (ل.ا.ق.ت) بخودي خود و بدون توجيه صورت مي گيرد. در صورتي كه اين امر به ثبات مديريت لطمه وارد خواهد ساخت. – ماده ١٢٩ (ل.ا.ق.ت) از نظر نگارش فهم مطلب را مشكل ساخته و اصلح است كه صدر ماده مزبور چنين پيش بيني گردد: (اعضاي هيئت مديره و مديرعامل شركت نمي توانند در معاملات با شركت يا به حساب شركت بطور مسقتيم يا غير مستقيم بدون اجازه هيئت مديره طرف معامله واقع يا سهيم شوند. به همين ترتيب است در صورتي كه اشخاص مذكور در شركت ديگري هم سمت مديريت داشته باشند…)

– از نظر مسئوليت مدني در قبال اشخاص ثالث به هنگام اقدام يا اتخاذ تصميم خارج ازموضوع شركت در حقوق فرانسه شركت در مقابل اشخاص ثالث مسئول مي دانند ولي به نظر مي رسد كه در حقوق ايران شخص مديران بنحو تضامن در اين مورد جوابگو باشند. در خاتمه ميزان سهام وثيقه با نام مديران در اده ١١٤ (ل.ا.ق.ت) بطور مبهم قيد گرديده است و به نظر مي رسد كه پيش بيني مبلغ قابل توجهي بابت وثيقه به نسبت سرمايه شركت موجبات دقت بيشتر مديران را دراداره امور شركت فراهم سازد زيرا براساس ماده مذكور مديران در صورت ارتكاب تقصير مسئول جبران ضرر و زيان وارده به شركت مي باشند.

ارگان اداره كننده و اشكلات قانونی

شركت هاي سهامي عام نقش اقتصادي و تجاري بسيارموثري در بازرگاني داخلي و خارجي دارند. نقش مديريت براي بالابردن ميزان فعاليت و موفقيت شركت هاي مزبور در بازار سرمايه و ايجاد اشتغال از اهميت ويژه اي برخوردار است. تركيب و سازمان ارگان عالي مديريت در حقوق ايران انگليس و ايالات متحده آمريكا به صورت واحد بوده اما در برخي از كشورها مانند آلمان به شكل دوگانه يعني شامل هيئت مديره و هيئت مراقب مي باشد. حقوق فرانسه در قانون ٢٤ ژوييه ١٩٦٦ با الهام از حقوق آلمان تركيب دو سيستم را پذيرفته و موسسين مخير هستند كه سيستم هيئت مديره واحد يا دوگانه را بپذيرد.

در حقوق ايران مشكلات قانوني از نظر عزل مديران كه مجمع بدون توجيه منطقي مي تواند آنها را عزل نمايد به ثبات مديريت لطمه مي زند و يا در مورد استعفاي مدير يا قصد اضرار و يا انقضاي مدت مديريت آنان مسئوليت مدني براي فاعل زيان در قانون تجارت پيش بيني نشده و بالاخره نحوه انشاي مواد ١٢٩ و٣٠و١٣١ ( ل.ا.ق.ت.) علاوه برابهامات موجود نياز به بازنويسي دارد.

-حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص ۰۰۰/۰۰۰/۱ ریال می باشد

بر طبق ماده ۸۲ ل.ا.ق.ت در شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس در ماده ۷۶ برای آورده های غیر منقدی ضروری است و نمی توان آورده های غیر نقدی را به مبلغ بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:

۱-دوبرگ اظهار نامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضای ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .

۲-.دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضای ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران.

۳- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

۴-دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع رسیده باشد .

۵-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود .

۶-ارائه گواهی پرداخت حداقل ۳۵%سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا باز شده است .

تذکر:در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول )ارائه تقویم کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جز ء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است .

۷-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتهای

۸-کپی کارت ملی

توجه:کلیه شرکتهای سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.

تعیین نام شرکت سهامی خاص

متقاضی پس ار تکمیل دو برگ اظهار نامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مراجعه و سپس حسابداری اداره ثبت شرکتها با رؤیت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل برگ اظهار نامه اقدام می نماید.

سپس متقاضی جند نام را با این شرایط که :۱-نام خارجی نباشد. ۲-سابقه ثبت نداشته باشد .۳-دارای معنا و مفهوم باشد .۴-با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد .)انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ، ثبت دفتر شود

در صورت کامل بودن مدارک ابرازی کارشناس اداره ثبت نسبت تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام پس از تایید مسئولین اداره ثبت تحویل متقاضی داده میشود. متقاضی بایستی حق الدرج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه را پرداخت نماید مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهار نامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران(که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد)با قید ثبت با سند برابر است امضا اخذ می نماید و سپس آگهی تاسیس تایپ شده باید به امضای رئیس اداره ثبت شرکتها برسد.

یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک (اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد، صوتجلسه مجمع عمومی موسسین یک نسخه، صوتجلسه هیات مدیره یک نسخه) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.

نسخه دوم آگهی تاسیس جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلام ایران (پس از پرداخت حق الدرج توسط مسئول مربوطه تعیین می شود)تسلیم می نماید .

نکاتی در خصوص شرکت سهامی خا ص در قانون تجارت 

۱-حداقل تعداد سهامدارن در شرکت سهامی خاص ۳ نفر می باشد (ماده ۳ ل.ا.ق.ت)

۲-حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد(ماده ۵ ل.ا.ق.ت)

۳-پس از تهیه مدارک لازم (اظهار نامه ، اساسنامه ، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین ، صورتجلسه هیات مدیره ، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ، مجور در خصوص موضوع در صورت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن بر اساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنماو قید نام شرکت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهار نامه اقدام شود.

۴- در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده ۱۰۱ (ل.ا.ق.ت)هیات رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد )و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به :الف)تصویب نامه ،ب)انتخاب هیات مدیره ،ج)انتخاب بازرسان ،د)انتخاب روزنامه کثیر الانتشارجهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.

۵- شرکت سهامی خاص

الف) بوسیله هیات مدیره ای که بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد

ب)اشخاص حقوقی را میتوان به مدیریت شرکت انتخاب نمود . در این صورت شخص حقوقی یک نفر رابه نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید

ج)محجورین و ورشکستگان مرتکبین به جنایت ، سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، اختلاس ، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.

د)در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب ، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی محسوب خواهد شد .

ه)مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود . لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد. و)هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات ، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد

ز)رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هر گاه رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید.

ح)برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد .

ط)هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید . مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی و هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گرددو در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد

ی)اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت نمی تواند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا حساب شرکت می شود. طرف معامله قرار بگیرد و در صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد .

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع بر حست مورد منفردا یا مشترکا مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت رابرای جبران خسارات تعیین می نماید

ک)مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود . همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد . مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت به معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعطا گردد.

۶-مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند . انتخاب مجدد بازرسان بلا مانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید ..انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد

الف)بازرسان شرکت کتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیتهای خود عهده دار آن گردیده است

ب)انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران)باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامدارن برسد امضای ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .

ج)مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی ، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند

د)اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

د-۱)محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا و بعضا محروم شده باشند.

د-۲)مدیران یا مدیر عامل شرکت .

د-۳)اقربان سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

د-۴)هر کس که خود و همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد. (ماده ۱۴۷ ل.ا.ق.ت)

ه)بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت جساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند . بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده ودر صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند . هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. و)بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند و می توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند، در این صورت باید قبلا کارشناس را به شرکت معرفی نمایند.

ز)بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی ، مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان رابه اولین مجمع عمومی گزارش دهند. (ماده ۱۵۱ ل.ا.ق.ت) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده (ماده ۱۴۷ ل.ا.ق.ت) بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است

ح)در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یااز دادن گزارش امتناع کنند . رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسان را انتخاب تا وظایف مربوط راا بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات خواهند بودو بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد . بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود. (ماده ۱۵۳و۱۵۶ ل.ا.ق.ت)

ط)چنانچه هیات مدیره ، مجمع عمومی عادی سالانه را د رموعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند. هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند . در این صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود.

ی-مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید (مستفاد از بند ۵ ماده ۲۰ ل.ا.ق.ت) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود..

کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید .

ک-پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت(روزنامه-کل )و پلمب دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید .

ل-وفق ماده ۴۸ قانون مالیاتهای مستقیم ، شرکتهای سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (با توجه به مبلغ سرمایه )به ادارات دارایی مراجعه نمایند. عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه خواهد بود .